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期权交易指南

看懂SPAC怎麼運作

說到SPAC,就不得不提到有「SPAC之王」稱號的帕利阿皮蒂亞。身為斯里蘭卡移民之子的他,在2007年加入臉書(Facebook),不只助臉書高速成長,也為自己累積了鉅額的財富。
2011年帕利阿皮蒂亞離開臉書、成立創投Social Capital,先後投資了大數據分析公司Palantir、企業通訊軟體公司Slack等。真正讓帕利阿皮蒂亞被大眾所認識,是他最近一、兩年在SPAC公司的活躍表現。
Social Capital與英國創投公司Hedosophia合作,成立以SPAC為目標的公司:Social Capital Hedosophia,並將SPAC上市途徑稱為「IPO 2.0」,「我們的使命,是為具有顛覆性技術的公司,創造一條替代傳統IPO的路徑。」 Social Capital Hedosophia擁有股票代號從IPOA~IPOF的上市SPAC公司,帕利阿皮蒂亞更透露,已向紐交所預留IPOG~IPOZ的交易代號。

特殊目的收購公司-SPAC介紹

SPAC是在美國資本市場特有的一種金融工具之一,俗稱”空白支票公司”(Blank-Check Companies)。SPAC實質上像是一個上市的私募資金,發起人先設立一個公司,向美國證監會SEC提交首次公開發行的招股說明書,通過IPO融資上市。SPAC在IPO完成之後,需要在一定的時間軸 (看懂SPAC怎麼運作 通常約12個月到24個月) 內找到目標公司完成併購行為。這對於有意在美國主板市場,例如:紐交所(NYSE)或是納斯達克(Nasdaq)掛牌,但是沒有實體經營的發行人提供的一個特殊上市通道。

根據佛羅里達大學統計,早在 1997 年,美國就有第一個 SPAC 公司掛牌,2007 年景氣熱絡時達到小高峰,1 年就有 65 家;2008 年金融海嘯重擊市場,當年度 SPAC 掛牌急降至 17 家。2020年各國因應疫情採取量化寬鬆政策,投資人積極尋求投資機會,故使得私募股權基金數目和交易金額增加,另一方面SPAC 積極媒合買賣,且在完成併購前資金都由第三方信託帳戶保管,相對安全,因此才讓上市規定相對寬鬆、成本更低的 SPAC 大受承銷商機構與私募股權基金青睞。[2]

7張圖,看懂SPAC怎麼運作!Grab、WeWork都靠它掛牌,如何掀起美股IPO狂潮?

說到SPAC,就不得不提到有「SPAC之王」稱號的帕利阿皮蒂亞。身為斯里蘭卡移民之子的他,在2007年加入臉書(Facebook),不只助臉書高速成長,也為自己累積了鉅額的財富。
2011年帕利阿皮蒂亞離開臉書、成立創投Social Capital,先後投資了大數據分析公司Palantir、企業通訊軟體公司Slack等。真正讓帕利阿皮蒂亞被大眾所認識,是他最近一、兩年在SPAC公司的活躍表現。
Social Capital與英國創投公司Hedosophia合作,成立以SPAC為目標的公司:Social Capital Hedosophia,並將SPAC上市途徑稱為「IPO 2.0」,「我們的使命,是為具有顛覆性技術的公司,創造一條替代傳統IPO的路徑。」 Social Capital Hedosophia擁有股票代號從IPOA~IPOF的上市SPAC公司,帕利阿皮蒂亞更透露,已向紐交所預留IPOG~IPOZ的交易代號。

維珍航空創辦人布蘭森與帕利阿皮蒂亞(圖中)共同合作,於2019年透過SPAC方式,讓維珍銀河成為全球首間公開上市的商用太空旅行公司。但今年3月以來,維珍銀河股價直直落,該股票市值已縮水約一半,主要是其測試計畫和商業飛行被推遲,加上董事長帕利哈皮蒂亞(Chamath Palihapitiya)和創辦人布蘭森(Richard Branson)陸續減持股份套現。

和傳統IPO反其道而行,知名企業紛紛排隊等上市

太空旅行公司維珍銀河(Virgin Galactic)正是透過SPAC上市的公司之一。一年淨虧損達1.4億美元、且距離正式商業化還有很長時間,維珍銀河目前估值已突破13億美元,然而要進行下一輪的募資沒這麼容易,於是它在2019年與Facebook前高層、現被稱為「SPAC之王」的帕利阿皮蒂亞(Chamath Palihapitiya)創立的SPAC合併,並順利在當年10月在紐交所掛牌上市。

現在檯面上的SPAC發起人,除了帕利阿皮蒂亞之外,包含PayPal共同創辦人提爾(Peter Thiel)、NBA名將歐尼爾(Shaquille O'Neal)、軟銀創辦人孫正義、知名對沖基金經理艾克曼(Bill Ackman)等,名單陣容用豪華都不足以形容。

曾經歷過近年來最引人注目的IPO失敗的WeWork 正在嘗試卷土重來,這家共享空間新創2021年傳出要以 SPAC 上市的消息,據《華爾街日報》報導指出,WeWork 已經同意將由 看懂SPAC怎麼運作 SPAC 公司 BowX Acquisition Corp 併購,估值為 90 億美元。

事前不知併購目標,為何投資人還敢買單?

而對投資人來說, SPAC的架構有良好的保護性。如果在2年內SPAC沒有完成任何併購,該公司會直接停止運作(清算),把IPO募集到的資金,包含投資固定收益證券的利息退還給投資者。如果成功找到併購目標,投資人也能參與決策,選擇是否參與併購,如果反對該併購案,投資人可以贖回本金

看衰SPAC,巴菲特合夥人:令人惱火的泡沫跡象

另外一個例子是與「特斯拉殺手」Lucid Motors合併的SPAC Churchill Capital Corp IV(CCIV),其股價在收購消息傳出時,一度從過往不到10美元上漲了超過5倍,卻在尚未完成收購時就跌至20多美元,震盪相當劇烈。

巴菲特的合夥人、波克夏海瑟威的副董事長蒙格(Charlie Munger)在2021年2月舉行的《每日日報(Daily Journal)》年度股東大會上大批SPAC:「沒有它們,這個世界會更加美好。這種對未知企業的瘋狂投資,是令人惱火的泡沫跡象。」

因此,也不是沒有人反對SPAC。巴菲特的合夥人、波克夏海瑟威的副董事長蒙格(Charlie Munger)在2021年2月舉行的《每日日報(Daily Journal)》年度股東大會上就大批SPAC:「沒有它們,這個世界會更加美好。這種對未知企業的瘋狂投資,是令人惱火的泡沫跡象。」

時任SEC主席的克萊頓(Jay Clayton)也在2020年10月的訪問中提到,將會密切關注SPAC,確保SPAC的股東「能夠得到與傳統IPO上市同樣嚴格的資訊披露。

看懂SPAC

2020年,SPAC(Special Purpose Acquisition Company),直译过来就是“看懂SPAC怎麼運作 特殊目的收购公司”,成为了美股市场上最为火热的上市融资方式,SPAC的IPO融资金额占到了2020年美国全部IPO上市融资总金额的55%,美国有80多个SPAC公司上市,筹集了约821亿美元资金。从大型买方机构黑石、Fidelity,到大型华尔街投行高盛、大摩,都在SPAC市场上极为活跃。在SPAC热潮中,也有很多优秀的中国企业上市,比如共享办公空间优客工场就成功通过SPAC快速在纳斯达克交易所上市。

SPAC是特殊目的并购公司(special purpose acquisition company)的简称。按照SPAC的要求,看懂SPAC怎麼運作 SPAC公司是一家没有商业运营的公司,其成立严格来说是为了通过首次公开发行(IPO)筹集资金,以收购现有公司。因此,SPAC也被称为"空白支票公司",已经存在了几十年。近年来,它们越来越受欢迎,吸引了大牌承销商和投资者,并在2020年筹集了创纪录的IPO资金。

1、SPAC管理层通过成立一家特殊目的收购公司,通过首次公开募股筹集资金,收购另一家公司。在首次公开募股(IPO)时,SPAC没有现有的业务运营,甚至没有明确收购目标。SPAC的投资者范围包括美国大型共同基金、知名私募股权基金、保险公司到普通散户投资人。SPAC有一到两年时间完成收购,否则必须将资金返还给投资者。

2、SPAC通常由具有特定行业或商业部门专业知识的投资者或保荐人组成,目的是在该领域寻求交易。在创建SPAC时,创始人有时会至少想到一个收购目标,但他们没有确定该目标,以避免在IPO过程中出现大量披露。这也是为什么他们被称为"空白支票公司"。IPO投资者不知道他们最终将投资什么公司。SPAC在首次公开募股中筹集的资金被放在一个有息信托账户。这些资金不能支付,除非完成收购或返回资金给投资者。如果SPAC被清算,SPAC通常有两年时间内完成交易或面临清算。在某些情况下,从信托获得部分利息可用作 SPAC的风险资本。收购后,SPAC通常在一家大型证券交易所上市。数据显示,美国过去十年,一共有200多家SPAC公司成立,有两家没有完成并购进入清算程序。因此,SPAC公司完成并购,实现上市正常运营的比率占99%左右。

3、SPAC的管理层一般不领取工资,在管理SPAC的一到两年过程中,管理层的薪酬来自于SPAC成功并购后的奖励汗水股(Sweat equity)。因此,管理层和股东利益高度一致,只有做成并购才有收益。由于SPAC公司在并购后赞助人和管理层一般获得新公司股权的20%左右,这个激励机制非常类似与对冲基金或者PE基金的20%业绩分成。华尔街很多人认为SPAC可以理解为对冲基金2.0升级版。

视频带你看懂新交所SPAC的运作方式及优势

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